Wat wijzigt er op 01/01/2020?

Het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen

Je hebt het wellicht al herhaaldelijk gelezen: op 1 januari 2020 treedt het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking.

We herinneren je graag aan enkele belangrijke wijzigingen waarmee je best rekening houdt vanaf 1 januari, gelet op het dwingend karakter van deze wijzigingen:

01.
Verbod op “dubbele zitjes” in bestuursorganen

Een natuurlijke persoon mag slechts één mandaat waarnemen in het bestuursorgaan van een vennootschap. Dus geen cumul meer binnen hetzelfde bestuursorgaan van mandaten als natuurlijk persoon en als vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder.
Ook een “cascade” is niet meer toegelaten. Een rechtspersoon–bestuurder moet rechtstreeks één natuurlijke persoon aanstellen als vaste vertegenwoordiger, zonder andere tussenliggende rechtspersonen.

02.
Aanpassing terminologie

Vooral bij de BVBA wijzigen er een aantal zaken. De “BVBA” zelf wordt “BV”, “zaakvoerders” worden “bestuurders” en “vennoten” worden “aandeelhouders”.
In alle communicaties zoals brieven, facturen, orders, notulen, e-mails en op de website dien je vanaf 1 januari 2020 de nieuwe terminologie te vermelden.

03.
Afschaffing kapitaal in de BV

De BV wordt een vennootschap zonder kapitaal. Op 1 januari 2020 worden het kapitaal en de wettelijke reserve van een BVBA van rechtswege en zonder enige formaliteit omgezet in een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. Je kan via een statutenwijziging (notariële akte) opnieuw over de fondsen beschikken.

04.
Nieuwe regels voor uitkeringen in de BV

Elke uitkering van vermogen in een BV (dividend, tantième, inkoop eigen aandelen, uitkering van vermogen te vergelijken met de vroegere kapitaalvermindering, …) kan enkel gebeuren mits naleving van een dubbele test:

  • balanstest:
    • geen uitkering als netto-actief negatief is of wordt, en
    • voor zover er een onbeschikbaar eigen vermogen is – geen uitkering als het netto-actief lager is of wordt dan het onbeschikbaar vermogen;
  • liquiditeitstest: geen uitkering als te verwachten valt dat de vennootschap haar binnen het jaar opeisbare schulden niet zal kunnen betalen.
05.
Nieuwe belangenconflictprocedure

Er is een verstrengde procedure van toepassing als bestuurders een met de vennootschap tegenstrijdig belang hebben bij een beslissing die behoort tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan.

Opportuniteiten volgens het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen

De wetgever heeft een overgangsperiode voorzien om de statuten van je vennootschap volledig in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek. De deadline  is 1 januari 2024, tenzij je eerder een statutenwijziging plant die je verplicht ze aan te passen.

Toch heb je er alle belang bij om de aanpassing van de statuten niet te lang uit te stellen.

Zoals je hierboven al kon lezen, zijn er namelijk enkele dwingende bepalingen die al in werking treden op 1 januari 2020. Het nieuwe Wetboek is echter niet altijd duidelijk of een bepaling van dwingend recht is of niet. Dit kan tot onduidelijkheid leiden. Is het Wetboek van toepassing omwille van het dwingend karakter of de statuten die anders bepalen?

Nog relevanter om de statuten snel aan te passen: de opportuniteiten die het Wetboek biedt en de mogelijkheid om op maat gemaakte statuten te creëren die beantwoorden aan je concrete noden. Flexibiliteit en vereenvoudiging zijn key onder het nieuwe Wetboek. Maak er dus zeker gebruik van.

Enkele voorbeelden
Flexibiliteit op niveau van aandeelhouderschap
  • Mogelijkheid tot uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht, ongelijk stemrecht of zonder stemrecht
  • Mogelijkheid tot eenhoofdigheid in de NV
  • Vrije overdraagbaarheid van de aandelen, ook in de BV
Flexibiliteit op niveau van het Bestuur
  • Mogelijkheid om af te zien van het principe van de “ad nutum-afzetbaarheid” van bestuurders. Ontslagbescherming voor bestuurders is nu mogelijk
  • Versoepeling van regels voor schriftelijke besluitvorming
  • Nieuwe bestuursmodellen voor de NV
  • Mogelijkheid van 1 bestuurder al dan niet met vetorecht
  • Duaal bestuur: raad van toezicht en een directieraad met elk hun exclusieve bevoegdheden. Het huidige directiecomité wordt afgeschaft
  • Mogelijkheid tot aanstelling dagelijks bestuurder in de BV
Purpose | Opportunities | Implementation

Hulp nodig bij het aanpassen van je statuten?

Onze adviseurs van BDO Legal staan je graag bij om deze zoveel mogelijk te laten aansluiten bij de concrete noden van je onderneming, van haar bestuur en van haar aandeelhouders.

Overzicht nodig van de rechtsvormen?

Een wijziging van rechtsvorm behoort bovendien tot de mogelijkheden in functie van de voordelen die een bepaalde rechtsvorm met zich meebrengt. Bekijk het overzicht van de verschillende rechtsvormen hier.