
Qu’est-ce qui change au 1er janvier 2020 ?
Le nouveau Code des sociétés et des associations
Vous l’avez probablement déjà lu à plusieurs reprises : les dispositions impératives du nouveau Code des sociétés et des associations (le « CSA ») seront applicables aux sociétés constituées avant le 1er mai 2019 à partir du 1er janvier 2020.
Par conséquent, nous aimerions attirer votre attention sur certains dispositions importantes dont il faudra tenir compte à partir du 1er janvier 2020, en raison de leur caractère impératif :
- Test de solvabilité : aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant des capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution ; et
- Test de liquidité : l’organe d’administration doit constater que, suite à la distribution envisagée, la société sera en mesure de s’acquitter de ses dettes pendant une période d’au moins douze mois à compter de la décision de distribution
Les opportunités selon le nouveau Code des sociétés et des associations
Les dispositions transitoires imposent aux sociétés existantes de mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du CSA à l’occasion de la première modification statutaire intervenant après le 1er janvier 2020 et, en toute hypothèse, le 1er janvier 2024 au plus tard. Les sociétés peuvent cependant décider d’anticiper l’application du CSA en modifiant leurs statuts en ce sens avant le 1er janvier 2020.
Il est néanmoins dans votre intérêt de ne pas retarder trop longtemps la mise en conformité des statuts.
En effet, comme indiqué ci-dessus, les dispositions impératives du CSA entreront en vigueur le 1er janvier 2020 et le caractère impératif ou non d’une disposition n’est pas toujours clairement mentionné dans le CSA. Cette situation peut être source d’incertitude et il ne sera dès lors pas toujours aisé de savoir s’il convient d’appliquer les dispositions du CSA ou des statuts.
Par ailleurs, les opportunités offertes par le CSA, notamment la possibilité de rédiger des statuts « sur mesure » répondant à vos besoins spécifiques, sont une autre bonne raison d’adapter rapidement ceux-ci. Flexibilité et simplification sont les maîtres-mots du CSA. Faites-en bon usage !
Quelques exemples

Flexibilité au niveau de l’actionnariat

Flexibilité au niveau de l’organe d’administration

Purpose | Opportunities | Implementation
Besoin d’aide pour modifier vos statuts ?
Nos conseillers de BDO Legal se feront un plaisir de vous aider à faire en sorte qu’ils répondent au mieux aux besoins spécifiques de votre société, de son mode de gestion et de ses actionnaires. Pour ce faire, un changement de forme juridique peut notamment être envisagé.
Un changement de forme juridique pourrait s’avérer intéressant. Cliquez ici pour consulter notre aperçu des différentes formes juridiques.